液化石油气（LPG）行业长期存在经营主体“散、小、弱”的格局，企业规模普遍偏小、储配站设施老旧、安全投入不足等问题，这些问题在全国范围内具有相当的普遍性。近年来发生的多起LPG爆炸事故，也不同程度地暴露了安全管理能力欠缺的深层矛盾。
在此背景下，推动LPG行业规模化、专业化发展，逐渐成为从国家到地方的政策方向。2021年3月，住房和城乡建设部等部门联合发布《关于加强LPG安全管理的指导意见》，明确提出“积极培育信誉好、实力强、经营规范的企业做大做强，促进LPG市场规模化、专业化发展”。此后，各地陆续启动改革，广东、浙江、山东等多个省份先后出台了实施方案或改革文件，整合工作在不同程度上推进。
但是，规模化整合的基本思路是通过提高行业集中度，使企业具备足够规模来承载安全投入、升级设施设备、健全管理体系，从而提升行业本质安全水平，而《反垄断法》以维护市场竞争秩序为目标，二者在实践中并不总能并行不悖。在现行法律框架下，LPG行业的整合行为需要同时评估是否触发经营者集中申报、是否涉及垄断协议以及是否存在滥用市场支配地位，这对于监管部门和行业内企业而言均是不小的挑战。
本文以经营者集中申报为切入点，主要从市场监管总局禁止佛山市南海区六家LPG企业新设合营企业案（以下简称“佛山申报案”）出发，结合实践经验，分析企业在面对规模化改革与经营者集中之间的两难处境，探讨合规整合的可行路径，以期为行业企业在规模化整合中的反垄断申报实践提供一些思路。
一、佛山申报案基本情况
2024年10月，佛山市南海区六家LPG经营企业，包括蓝鸟燃气（含关联方中胜石油气，以下合称“蓝鸟中胜”）、南官燃气、冠顺燃气、宏达、石江液化气签署协议，拟在南海区新设一家共同控制的合营企业，投资、建设并运营LPG储配站。根据申报材料，合营企业主要为各方在南海区销售的瓶装液化气提供统一的气源采购、存储与充装；合营企业开展业务后，各方将退出相关业务环节。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定，经营者集中的营业额标准为参与集中的所有经营者上一会计年度全球营业额合计超过120亿元且至少两个经营者中国境内营业额均超过8亿元，或者中国境内营业额合计超过40亿元且至少两个经营者均超过8亿元。本案参与集中的经营者并未达到前述营业额门槛，属于经营者自愿申报。
市场监管总局审查后认为：该集中将导致集中后实体在佛山市南海区瓶装液化石油气市场获得市场支配地位，同时也更有利于集中后实体与其他市场参与者达成协调行为，可能直接或间接实施提高商品价格等行为，损害市场公平竞争和消费者利益。2026年1月21日，市场监管总局作出禁止决定，该案是《反垄断法》实施以来，市场监管总局首次在公用事业领域禁止经营者集中。
二、LPG行业规模化整合下企业的两难困境
从行业安全监管的视角看，LPG行业的规模化整合具有充分的正当性依据。行业经营主体“散、小、弱”的格局，客观上限缩了企业的安全投入能力和管理水平。国家六部门指导意见明确提出“规模化、专业化发展”的方向，各省实施方案和地市改革文件均是对这一方向的落实。企业参与整合，既是对政策导向的响应，也是基于自身安全责任落实和企业经营发展的合理商业判断。
从反垄断法的视角看，LPG市场的地域局限性、经营许可的区域限制等决定了整合行为可能对区域内竞争格局产生显著影响。以佛山申报案为例，六家企业联合设立合营企业，客观上消除了大部分竞争者之间的独立竞争，显著提高了市场集中度，增强了单边涨价能力和协调行为风险。
两套逻辑均有法律和政策的正当性基础，但对于参与规模化的企业而言，则很容易陷入两难困境。大多数LPG企业营收规模有限，并未达到法定的营业额申报门槛。然而，根据《反垄断法》第二十六条的规定，未达申报标准但有证据证明该经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，执法机构可以要求申报。这意味着企业如果不申报而直接实施整合，可能面临事后被要求申报乃至被调查的不确定性，而此时企业可能已经投入大量资金完成了场站建设和安全升级，一旦被责令恢复到集中前状态，损失将极为沉重；但如果企业选择自愿申报，佛山申报案的先例又让企业担忧可能面临同样被禁的结果。
三、探讨规模化整合下LPG企业的可行路径
佛山申报案被禁止后，南海区的LPG整合并未就此停下，根据公开报道，2026年6月，南海瑞佳能源、喜威燃气、华信能燃气三家企业签署合作协议，将原有8个充装站整合为2个现代化充装站。从六家联合被禁到三家合作落地，核心调整在于整合后的市场份额得到控制。也就是说在《反垄断法》框架内实现规模化整合是具有可行性的，关键在于整合结构的设计。
第一，控制整合后的市场份额，避免合资企业市场份额过高，达到排除限制竞争的推定标准。《横向经营者集中审查指引》第二十二条规定了一系列基于市场份额的梯度规则：合计市场份额超过50%通常被推定具有排除、限制竞争效果；35%至50%则倾向认为具有排除、限制竞争效果；25%至50%将受到重点关注；15%至25%一般情况下不会被认为具有排除、限制竞争效果，需要个案判断；低于15%则通常不构成竞争关切。同时，第二十九条的市场集中度也提供了量化参考。企业在设计整合方案时，可以在此基础上控制参与整合的主体数量和市场份额，避免落入推定为反竞争的区间。
第二，在整合深度上避免上中下游全面整合，如果气源采购、存储、充装、运输配送等核心环节均进行整合，将消除区域内该行业各个环节的竞争。企业可以考虑设计更具竞争性的合作模式：例如，仅在储配站的投资建设和运营层面进行合作，共享基础设施、降低安全投入的重复成本，但在气源采购环节保留各方自主权，在终端销售环节保持品牌独立、价格独立、服务独立，既能实现安全投入的规模化效应，又保留了面向用户的竞争。
第三，在整合方案中内置消费者利益保障机制。规模化整合的正当性基础之一，在于通过集约化降低运营成本、提升安全水平，最终使公共利益、消费者受益。企业可以在整合方案中主动嵌入保障安排，例如整合后一定期限内终端价格涨幅不超过当地CPI或相关价格指数，确保成本节约能够传递至消费者；建立独立的价格与服务质量监督机制，定期向监管部门或社会公开关键运营数据。这些安排既是对整合效率的证明，也为审查机构评估集中对消费者的影响提供了依据，有助于在审查中争取更为有利的结果。
需要指出的是，上述路径的探索，离不开制度层面的协同支撑。行业主管部门在制定行业改革方案时进行竞争评估，从源头避免政策与法律的冲突；反垄断执法机构可以探索在个案审查中充分考虑行业特殊性，在竞争损害可控的前提下为企业留出合规整合的空间。
