美国东部时间2025年9月30日，美国《联邦公报》正式刊载第 2025-19001号临时最终规则（Interim Final Rule，下称“IFR”），美国商务部工业与安全局（BIS）在《出口管制条例》（EAR）框架下全面引入“50% 规则”（Affiliates Rule）【1】。新规一改既往“法律主体独立”标准，转而采用“最终所有权穿透”方式：凡被纳入实体清单（Entity List, EL）、军事最终用户清单（MEU List）或第744.8条列明的特别指定国民（SDN清单）之实体，其直接或间接持股≥50% 的外国关联企业，即自动触发同等级别的出口许可义务。IFR同时修订了外国直接产品（FDP）规则、增设60天临时通用许可（TGL）、新增红旗警示（Red Flag 29），并强化许可证申请的信息披露要求。
能源行业历来是EAR高度敏感领域：传统能源（油气勘探、火电、水电、核电）涉及大量高温合金、燃气轮机叶片、高端焊接材料、核级泵阀等“双用途”物项；新能源（光伏、风电、储能、氢能、电动车）则与高效电池、碳化硅功率器件、AI 芯片等“新兴技术”直接交叉。美国对华战略竞争进入“精准封锁”阶段后，能源企业已成为清单重点“关照”对象。本文结合IFR条文、OFAC制裁实践、中国能源产业供应链特征以及最新执法动态，系统解读50%规则要义，评估其对行业的实质性冲击，并提出合规初案，供能源企业参考。
一、规则溯源：从OFAC“50% 规则”到BIS“Affiliates Rule”
（一）OFAC长期实践经验
美国财政部海外资产管理办公室（OFAC）自古巴制裁时代即初步确立“股权穿透”执法逻辑。2014年8月13日，美国财政部发布的《关于被冻结主体拥有之外国实体的修订指南》【2】首次明确：一个或多个SDN主体单独或合计直接或间接持有≥50% 股权的外国实体，无论其是否列入SDN清单，均被视为“被冻结”，即“影子清单”。
OFAC规则强调“strict liability”，任何美国主体或在美国境内发生“财产权益交易”即构成违法；对非美国人则通过“次级制裁”延伸管辖。笔者认为，OFAC 50% 规则的核心价值在于：以“经济实质”替代“法律形式”，堵塞设立壳公司规避制裁的漏洞；降低行政机关逐案列名的资源耗费；将合规责任转移至交易方，倒逼其进行所有权尽职调查。
（二）EAR框架下的制度迁移
BIS在IFR序言中表明，清单实体通过在海外设立“法律独立”子公司获取管制物项、再转运至母公司或敏感最终用途的风险日益突出。为此，BIS决定“几乎照搬”OFAC 方法，并作出三点适配性调整：
其一，管辖对象聚焦于EAR项下的管制物项（items subject to the EAR），而非OFAC的“财产权益”；
其二，引入“最严格限制优先”原则（rule of most restrictiveness）——若某一外国实体同时被多个清单主体持股，则适用最苛刻的许可要求与审查政策；
其三，保留ERC（最终评审委员会，End-User Review Committee）逐案豁免权，允许被自动覆盖的子公司通过第744.16中所规定的程序请求申请解除此类限制。
二、IFR核心内容速览
（一）触发条件与适用范围
如前所述，本次IFR以“防范规避、堵塞漏洞”为主线，将凡被纳入实体清单、军事最终用户清单或第744.8条列明的SDN清单实体的管控逻辑从“列名主体”延伸至“持股权重”。简言之，任何外国公司只要被一个或多个上述清单主体单独或合计、直接或间接持股达到或超过50%，即被自动视为同等受限主体，必须遵守与美国EAR相同的许可证要求、许可证例外限制及审查政策。
规则同步修订外国直接产品规则（FDP）项下的实体清单FDP规则与俄罗斯/白俄罗斯军事最终用户FDP规则，即使仅有一名股东符合FDP适用条件，也要落入新的“50%原则”范围，也同样需要申请出口许可。
此外，为减轻短期冲击，BIS设置一项为期六十天的临时通用许可（TGL），给予向A:5/A:6盟友国家或部分合营企业的出口行为实施缓冲，但TGL到期后所有豁免即终止，企业必须转而申请单独许可。
（二）关键配套制度
配套合规方面，BIS新增“红旗警示29”，要求出口商、再出口商或境内转移方一旦“知情”交易相对方存在清单实体股东，即负有主动查明持股比例的法定义务；无法查明时，只能选择暂停交易、提交许可证申请或确认可用的许可证例外。
同时，许可证申请流程亦被收紧：申请人须在BIS-748P表格第九栏标注“Affiliates rule”，详细列明穿透方法、数据来源、各层持股比例，并承诺在股权结构发生变动时五日内向BIS书面报告。BIS强调，新规适用严格责任，无需证明主观故意即可对违规出口处以行政罚款，并可同步取消出口特权。
（三）预计执法节奏
IFR估计，整个规则自联邦公报发布当日生效，美国官方预计首年将新增约245份许可证申请、35份剔除申请，但据笔者粗略统计，中国能源行业实体（含香港注册）已有200余家位列实体清单和最终军事用户清单，且能源行业也属于高度依赖境外SPV架构的行业之一，实际增量可能远超官方估算。
三、能源企业“国际化”过程中的合规应对初步建议
面对50%规则落地，我国能源行业整体将可能进入出口管制合规高门槛、高成本的阶段，从勘探、火电、核电到光伏、储能、氢能，整条链上的境外采购、技术引进与设备维保均将被“股权穿透”一并审视。清单母公司设在海外如开曼等的SPV，只要对项目公司持股过半，其采购核级泵阀、高效电池片等管制物项，均需向美国申请许可。欧洲、日韩供应商可能为自保，多直接引用美方标准“过度合规”，或导致供应产品溢价。同时，境内银行开具信用证、境外租船承运也多因“次级制裁”风险而收紧。
笔者初步认为，能源企业在“国际化”及“走出去”过程中可考虑把有限资源集中在“股权穿透、物项分类、合同防火墙、应急落地”四条主线，对内部出口管制合规管理进行升级。
首先，在股权穿透上，建议企业引入可对合作链条方进行股权穿透的权威第三方数据库，尽可能详尽获取股东及最终受益人（UBO）信息，对境外供应商、合资方及项目公司设置风险阈值，确保管理层可举证并抗辩“已尽合理注意”。对历史合作方，可用“回溯函”形式要求其在一定期限内披露最终受益方变动。同时，除股权穿透信息，也要关注清单的实时筛查更新，除EL、MEU、SDN 外，同步纳入美国商务部、美国财政部等部门所主管的各类制裁清单及欧盟、英国等其他主要司法管辖区的主要制裁清单。
第二，在物项分类与受控判定上，做好“强溯源”。技术部门依据性能参数初判出口管制分类编码（ECCN），同时建立“美国成分占比台账”，为第三国采购提前测算25%或10%的最低比例红线。因最新的Affiliates Rule同样适用于FDP规则相关的外国产品，因此也需关注在业务中易受FDP规则管辖的产品，提前取得供应商书面资料或出口许可。
第三，在合同与日常治理中，升级“合规防火墙”。笔者建议重点关注采购、销售、技术协议，加入“出口管制及制裁合规条款”，着重约定交易对方保证未被列入任何制裁或出口管制清单；一旦交易对方因股权变动触发50%规则，须及时书面告知，否则违约责任可免责；对关键供应商，还可取得其定期合规承诺函，确保持续合规。同时，加强对与物流商、报关行的合规管理，可签署出口管制合规单独协议或加入相应条款约定，明确其负有筛查承运人、收货人及通知异常之义务。
第四，在应急落地机制上，制定及完善触发此次新规Affiliates Rule的应急预案，明确及细化内部部门的应急响应职责及具体采取的措施；同时由外部专业团队协助向ERC提交移除申请，内外联动，及时高效进行补救和处理。
【1】https://www.federalregister.gov/public-inspection/2025-19001/expansion-of-end-user-controls-to-cover-affiliates-of-certain-listed-entities
【2】Revised Guidance on Entities Owned by Persons Whose Property and Interests in Property are Blocked, 2014年8月13日，美国财政部
