前言
近年来，售电市场监管案例频发，暴露出电力市场在快速发展中所面临的严峻问题，也给经营主体的合规管理提出了新的要求。电力市场合规管理是维护交易秩序、保障市场稳定、促进行业发展的基石，推动构建统一开放、竞争有序、安全高效、治理完善的电力市场体系。今天，我们将以售电公司为视角，结合典型案例，分析售电公司在业务开展中需要关注的风险点，助力售电市场平稳健康发展。
一、注册资格持续性满足和披露合规
售电公司不仅要在注册时满足资产总额、从业人员、经营场所、技术支持系统、信用等要求，也要在注册完成后持续满足年度信息披露、足额履约担保、持续开展业务等方面要求。
案例一：2025年7月，某会计师事务所致函某省电力交易中心，对该省五家售电公司注册提交的验资报告提出质疑，表示此报告并非该会计师事务所出具，报告内容与其无任何关联。经核查，上述五家售电公司提交的验资报告均为伪造资产证明材料。根据《售电公司管理办法》等有关规定，交易中心对上述五家售电公司提供虚假申请材料违法违规进入市场的行为予以通报，并对其采取限期整改措施，整改期间限制新增零售交易资格。若逾期未整改，将按有关规定启动强制退出程序。
案例二：某省电力交易中心2025年4月发布的《关于2025年度售电公司注册条件核验整改的通知》引起了电力市场的广泛关注。该通知表明，交易中心依据《售电公司管理办法》第四十二条的规定，对部分不满足持续准入条件的售电公司中止零售市场交易资格，要求未完成信息披露的83家售电公司于2025年5月前整改并完成注册条件信息披露，整改期间暂停其2025年零售市场交易资格。
案例三：2024年3月某省电力交易中心发布《关于2024年度售电公司持续满足注册条件信息披露的工作提示》。随后，省能监办于同年5月份发布《关于开展2024年售电公司持续满足准入条件自查工作的通知》，并于7月发布自查情况通报，要求相关售电公司须于8月前完成整改。截至2024年9月，仍有26家售电公司未报送自查材料、4家售电公司未持续满足准入条件，省能监办对上述30家售电公司作出了中止参与全部交易品种的监管措施。
法律责任：
根据《售电公司管理办法》第四十二条“售电公司未按要求持续满足注册条件的，电力交易机构应立即通知售电公司限期整改，售电公司限期整改期间，暂停其交易资格”以及第二十八条“售电公司有下列情形之一的，经地方主管部门和能源监管机构调查确认后，启动强制退出程序：……（九）未持续满足注册条件，且未在规定时间内整改到位”的规定，若售电公司注册资格未能持续满足，电力交易机构将要求其限期整改，整改期间暂停交易资格，如未在规定时间内整改到位则启动强制退出程序。
二、零售合同价格行为合规
部分售电公司利用信息差，向用户传递错误的市场政策和行情信息，甚至采用欺骗话术诱导用户签订畸高价格合同，涉嫌价格欺诈。
案例一：某省电力交易中心2025年发布的《关于XX省电力市场2024年10—12月有关投诉情况的披露》显示，某售电公司因在签订2024、2025年合同时存在诱导高价签约、线上线下合同不一致情形而被用户投诉；某售电公司因存在通过不当手段签订2025年零售合同、线上合同价格与线下合同价格不一致情形而被用户投诉；某售电公司因在签订2024年第四季度及2025年度线上合同时暗中增加服务费且拖延不解除合同而被用户投诉。
案例二：2025年4月，某省电力交易中心通报了3宗电力用户实名投诉售电公司的事件，主要投诉内容包括在未告知用户真实意图的情况下向用户索要验证码用于绑定零售套餐、在用户不知情的情况下擅自提高电价等。
法律责任：
民事责任方面，针对上述行为，用户可依据《中华人民共和国民法典》第一百四十八条“一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销”的规定主张撤销畸高价格合同，并依据《中华人民共和国民法典》第一百五十七条“民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任”规定要求售电公司赔偿因该行为而遭受的损失。
行政责任方面，该行为同时违反了《中华人民共和国价格法》第十四条第四款“利用虚假的或者使人误解的价格手段，诱骗消费者或者其他经营者与其进行交易”及《中华人民共和国反不正当竞争法》第八条第一款“经营者不得对其商品的性能、功能、质量、销售状况、用户评价、曾获荣誉等作虚假或者引人误解的商业宣传，欺骗、误导消费者”的规定，市场监管部门可对其处以相应罚款，并可吊销营业执照。
三、电力交易文书印章合规
部分售电公司涉嫌通过伪造公章、合同的方式签约用户，在用户不知情的情况下开展电力交易。
案例一：2025年6月，某省电力交易中心多次发布关于采取风险管控措施的通报，通报内容表明该省四家售电公司提交的五份履约保函实际状态均为已注销失效，且通过与开立银行留存的资料比对，发现存在银行印章不一致情形，涉嫌伪造原件。9月，经政府部门批复同意，对伪造履约保函且拒不整改的两家售电公司启动强制退市程序。
案例二：2024年12月，某省电力交易中心接到用户反馈，在该用户不知情的情况下，某售电公司在多年期省间绿色电力双边协商交易中提交虚假协议，经公安机关调查认定伪造合同专用章情况属实。电力交易中心依据《XX省电力零售市场交易规则》第九条第二项的有关规定对该售电公司采取了责令撤销多年期省间绿色电力交易、约谈主要负责人、发出整改通知、进行公开通报等惩戒措施，并将本次事件列入该省电力市场主体信用评价惩罚事项。
案例三：2023年12月，某省电力交易中心收到A用户实名投诉，该用户投诉B公司盗用其相关信息在电力交易平台注册电力交易账号并签订零售交易合同，致使A用户须承担1.5倍电费。A用户于同日向派出所报案。经查，B公司所属劳务派遣员工C伪造印章并冒名注册账户参与交易。公安局认定C员工的行为属于伪造印章，对C员工拘留7日。省能源局针对B公司扰乱市场秩序的行为进行约谈，明确B公司负有管理义务和责任，B公司随后进行整改。
法律责任：
民事责任方面，售电公司通过违法手段损害电力用户合法权益，用户可依据《中华人民共和国民法典》第一百二十条“民事权益受到侵害的，被侵权人有权请求侵权人承担侵权责任”的规定主张侵权损害赔偿。
行政责任方面，《售电公司管理办法》第二十八条规定“售电公司有下列情形之一的，经地方主管部门和能源监管机构调查确认后，启动强制退出程序：……（八）与其他市场主体发生购售电合同纠纷，经法院裁定为售电公司存在诈骗等行为的，或经司法机构或司法鉴定机构裁定伪造公章等行为的……”，电力监管部门可以此为据对售电公司启动强制退出程序，并将该行为作为扰乱市场秩序的行为给予相应行政处罚。
刑事责任方面，该行为严重违反了印章管理制度，扰乱了电力市场秩序，根据《中华人民共和国刑法》第二百八十条可能构成伪造公司印章罪，被处以三年以下有期徒刑、拘役、管制或者剥夺政治权利，并处罚金。
四、电力交易平台操作合规
部分售电公司违规要求用户将交易平台账号密码交由其保管并代为操作，将电子签章授权给售电公司人员，存在售电公司未经用户同意自行操作抬高合同价格等损害用户利益的违规行为。
案例一：某省《关于做好2025年度XX省电力市场化交易相关工作的通知》中明确规定“为保障零售用户权益，所有套餐的封顶价格条款默认已勾选，零售用户可自主选择取消。”据2025年5月统计，该省电力零售市场中出现多份由封顶价格转变为未封顶价格的合同，未封顶合同价格上调现象明显。上述操作呈现明显的集中性、规律性，与正常交易流程存在重大偏离，交易中心将其作为异常情况向政府有关部门汇报。电力用户已向公安局报案，公安局向交易中心调查取证。
案例二：2025年2月以来，某省电力交易中心陆续收到6宗电力用户针对某售电公司的实名投诉，投诉内容包括在电力用户未真实授权的情况下，被冒用身份变更交易系统注册的管理员，被冒用身份在交易系统签订2025年零售合同。经调查，2025年1至2月与该售电公司在交易系统签订电子零售合同的62家电力用户，被采用人脸伪造技术等非法手段冒用身份签订企业授权委托书和零售合同。交易中心已解除前述异常零售合同，并启动不良行为调查。
法律责任：
民事责任方面，根据《中华人民共和国民法典》第一百六十八条“代理人不得以被代理人的名义与自己实施民事法律行为，但是被代理人同意或追认的除外”、第一百七十一条第一款“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力”等规定，售电公司实施的擅自与电力用户签订零售合同的行为在未经用户同意或追认的情况下，属无效的民事法律行为，售电公司应承担返还财产、赔偿损失的民事法律责任。
行政责任方面，《XX省电力零售市场管理办法（试行）》第七条第三款明确将“售电公司未经授权替代零售用户登录交易平台进行相关操作”列为扰乱市场秩序的违规行为。根据《电力中长期交易基本规则》第十八条“对于滥用市场操纵力、不良交易行为等违反电力市场秩序的行为，可进行市场内部曝光；对于严重违反交易规则的行为，可依据《电力监管条例》等有关规定处理”，电力监管部门可以对售电公司作出罚款、吊销电力业务许可证等行政处罚措施。
刑事责任方面，该行为涉嫌构成合同诈骗罪或诈骗罪，相关责任人面临拘役、罚金、有期徒刑等刑罚。若售电公司组织实施合同诈骗行为，符合《中华人民共和国刑法》第二百二十四条、第三十条、三十一条单位犯罪的构成要件，则对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员判处刑罚。
结语：强监管时代下售电公司的经营法则
在电力市场强监管时代，售电公司生存与发展必须筑牢合规防线。对于电力市场经营主体而言，合规管理是企业生命线。建立并持续完善覆盖全员、全流程、全业务的合规管理体系，不仅是满足监管要求和防范经营风险的“必修课”，更是提升核心竞争力、实现企业长青的“战略投资”。唯有将合规意识融入管理，贯穿业务全流程，方能在电力市场浪潮中行稳致远。
