2026年1月1日，国务院国资委发布的《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（国务院国资委令第46号，以下简称“46号令”）正式施行，2018年施行的《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》（国务院国资委令第37号，以下简称“37号令”）同时废止。相较于37号令，46号令规定名称不再保留“试行”二字，标志着中央企业违规经营投资责任追究制度从七年“试行探索”正式迈入“成熟定型”的新阶段。
46号令的颁布是贯彻党中央重大决策部署、防范化解重大经营风险、解决新时期突出问题、应对复杂内外部环境的必然要求。46号令通过追责范围做加法、免责范围做减法的制度设计，实现了中央企业违规追责制度全面升级和国有资产监督管理体系的优化迭代。本文从46号令的功能定位出发，通过对比分析46号令与37号令的核心变化，解读新增追责情形，并提出合规应对建议，以期为企业理解和适应新规，有效防范违规经营投资风险提供指引。
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一、功能定位：国资监管法律体系的重要组成部分
1.效力层级：国资监管部门规章
46号令由国务院国资委制定发布，在效力层级上属于部门规章。46号的上位法包括《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》等法律法规和文件。46号令将上位法的原则性规定，转化为可执行的操作规则，是对上位法的细化和落实。
2.核心功能：企业经营行为的“负面清单”
无论是投资监管还是产权流转，有关国资监管制度的有效执行，需有相应问责机制作为保障。46号令通过明确追责情形、处理方式，为其他国资监管规定提供了问责依据，促进国资监管“长牙带刺”、有棱有角。46号令明确了98种追责情形，为中央企业划定了经营投资行为的行为底线和负面清单，是企业建立内控体系、开展合规管理最直接的依据。本次46号令的修订并非创设性提出相关追责情形，而是对近年国资监管实践的总结。由于46号令有关规定相对原则或存在规则援引，因此在理解和适用46号令规定时，不应局限于46号令的规定本身，还应充分考虑其他国资监管规定，例如融资性贸易、虚假贸易相关的《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规〔2023〕74号）等配套监管规则。
3.协同定位：与相关问责制度的有效衔接
46号令不是责任追究工作的最后一环，违规经营投资行为还可能触及政务处分、刑事处罚等责任追究措施。以46号令与《国有企业管理人员处分条例》关系为例，46号令侧重于对违规经营投资行为的责任追究，《国有企业管理人员处分条例》则系统规定了各类违法行为的处分，两者功能互补、程序衔接。同时，46号令还与党内监督、纪检监察、司法监督贯通，46号令明确规定在责任追究工作中发现涉嫌违纪、职务违法或犯罪的问题线索，须按规定移送纪检监察机构或司法机关处理。46号令与国家其他监督问责机制紧密衔接，共同构成了贯通协同的“大监督”格局。
