编者按
10月16日，商务部、科技部发布公告就修订《中国禁止出口限制出口技术目录》公开征求意见，拟增列人工智能、生物医药、光伏三大领域共计40项技术，并自公告发布之日起，对征求意见稿附件所列技术实施出口前登记管理。该登记管理覆盖向境外转让技术所有权、跨境技术授权、集团架构及股权调整等多种情形，尚在实施过程中的海外建厂项目同样需要核查自身是否负有登记义务。
阳光所结合服务企业产线出海实务项目的经验，提示企业开展合规审查时，应当将技术、设备、物料三类出口对象分开识别研判，立足项目中实际发生的技术转移行为，匹配适用技术进出口、两用物项出口管制两套制度，厘清登记、许可、报关申报等相应办理程序，以期为布局海外产能的企业提供实务参考。
产线境外落地并非单纯的设备货物出口，往往伴随工艺文件交付、产线安装调试、境外人员培训、工程师现场技术指导等多重技术转移行为，相关技术转移不以单独签订技术许可合同为前提。实务中需要特别注意，即便项目最终产出产品未达到管制指标，项目项下所涉生产设备、工艺技术仍有可能落入出口管制范围，需要依规申请出口许可或履行登记手续。上述合规核查工作的启动时点、核查深度，将直接影响技术交付、设备发运与境外工厂投产节奏能否按计划衔接，建议企业将出口管制合规评估前置纳入海外建厂项目整体规划。
一、引言
2026年10月16日，商务部、科技部发布2026年第48号公告，就修订《中国禁止出口限制出口技术目录》公开征求意见，拟增列人工智能、生物医药、光伏三个领域40项技术，其中禁止出口14项、限制出口26项。光伏领域涉及多晶硅制造、硅片制造、电池制造相关12项技术。公告同时规定，自发布之日起至目录正式修订并实施之日止，对附件所列技术实施出口前登记管理。
此次调整对企业境外投资和技术合作的影响，除拟增列技术范围外，还涉及技术转移方式及项目实施进度。登记情形覆盖向境外转让技术所有权、境内技术授权境外使用，以及境内技术的所有权人或者实际控制人变更为境外主体，跨境授权、集团架构调整和股权交易均可能涉及登记要求；已经开始但尚未完成的出口，也在登记范围之内，尚在实施中的项目亦须核查登记义务。
商务部新闻发言人在答记者问中指出：光伏关键技术的出口往往伴随光伏产线的出口、安装、调试、改良和升级而发生，上述活动涉及限制出口技术的，应当按规定申请技术出口许可证，并凭证办理外汇、银行、税务、海关等相关手续。对于拟列管的人工智能技术，发言人说明，有关措施正式实施后，限制类技术在海外本地化部署属于技术出口管理范围。因此，技术出口审查应涵盖产线交付、设备安装和人员服务中实际发生的技术转移，不以是否单独签订技术许可合同为限。
下文以锂离子电池行业管制条目为例，分析海外建厂项目的技术出口审查要点。
二、海外建厂涉及的审查对象与适用制度
海外建厂涉及的境内出口对象主要分为三类：技术、设备和物料。技术包括专利实施许可、技术秘密许可或转让、工艺文件交付、派员指导和培训，以及随设备一起交付的软件和操作资料；设备是从中国发运的整条或部分产线；物料是建厂后持续从国内采购出口的原材料和零部件。三类对象的管制条件和审查依据各有不同，应分别判断。
上述对象主要涉及两套制度。其一为技术进出口管理制度，依据《对外贸易法》《技术进出口管理条例》和《中国禁止出口限制出口技术目录》（以下简称《技术目录》），将技术分为禁止出口、限制出口和自由出口三类。其二为两用物项出口管制制度，依据《出口管制法》《两用物项出口管制条例》和《两用物项出口管制清单》（以下简称《管制清单》），以及商务部、海关总署针对特定领域发布的公告，管制对象涵盖货物、技术和服务，对纳入管制范围且相关措施已实施的物项，出口前须按规定申请许可。
以电池行业为例，两套制度均对其产业链设有专门条目。《技术目录》经2025年第28号公告调整后，新增了电池正极材料制备技术和锂冶金相关技术，属于限制出口；商务部、海关总署2025年第58号公告则对高能量密度锂电池、电池制造设备、部分正负极材料及相关技术规定了两用物项管制措施。根据2025年第70号公告，第58号公告暂停实施至2026年11月10日。下文对该公告条目及义务的分析，以相关措施恢复实施为前提，实际出口时仍须核查最新实施状态。同一材料制备技术可能同时涉及两套制度；设备出口亦须独立对照两用物项条目，不能仅凭相关技术未列入《技术目录》即排除许可要求。
三、分类审查：技术转移、设备用途与物料指标
（一）技术出口：以实际转移行为为判断依据
《技术进出口管理条例》第二条所称的技术出口，是通过贸易、投资或者经济技术合作方式从境内向境外转移技术的行为，列举了专利权转让、专利实施许可、技术秘密转让、技术服务，以及其他方式的技术转移。除技术许可合同外，审查还应关注下列活动是否涉及技术转移：工程师赴境外工厂调试并指导工艺，境外员工来华在产线上跟岗培训，设备供应商随设备交付的工艺参数包，以及集团内部共享的工艺文件。上述活动如涉及从境内向境外转移技术，即应纳入技术出口审查，不能因未单独签订合同而予以排除。
技术线的判断以《技术目录》的具体条目为准。以公开目录中的正极材料条目为例，磷酸铁锂制备技术同时设有化学通式条件，以及压实密度、放电克容量、首次库伦效率等性能指标，全部达到才属于限制出口。对不落入禁止或限制出口条目的技术，还要核查其他适用的管制规定；属于自由出口技术的，按《技术进出口合同登记管理办法》办理合同登记。设备供货合同、工程服务合同、人员派驻协议中含有技术转让条款的，也应识别其中的技术出口内容，不能因合同名称不同而遗漏相应手续。
（二）设备出口：独立审查种类及用途限定
设备是否受管制，需要独立于最终产品判断。第58号公告3B901.a项管制用于制造可充放电锂离子电池的设备，列明卷绕机、叠片机、注液机、热压机、化成分容系统和分容柜六类，未设置技术参数门槛。该设备条目与3A001电池条目的300Wh/kg能量密度门槛相互独立。即使最终产品未达到电池条目的管制指标，用于制造该产品的设备仍可能属于管制物项，不能以产品不受管制为由排除设备出口的许可要求。
设备的商品名称与条目名称不一定一一对应。核查时应将实际功能、设计用途及适用工序与条目逐项比对；设备集成多种功能的，应完整说明，不能只按商品名称申报。条目带有“用于制造某类材料”等用途限定的，还需要核实设备在生产流程中的实际作用。对用途边界存在疑问的，应准备工艺说明和技术资料，按规定向主管部门咨询，避免仅凭名称作出确定结论。
（三）物料出口：按条目条件核实技术指标
物料识别应重点核对技术指标及其适用条件。第58号公告对磷酸铁锂正极材料设定的门槛是压实密度和克容量同时达到规定值，对人造石墨负极材料未设置数值门槛，符合该物项类别的即属管制范围。因此，自中国出口人造石墨负极材料的，管制恢复实施后须申请许可；对于未达到管制门槛的磷酸铁锂正极材料，仍应判断其参数、指标、性能等是否接近管制范围；属于接近情形的，须按公告要求在报关单备注栏注明“不属于管制物项”并填写具体参数、指标。
技术指标的比对应以一致的测试口径为前提。核查材料规格书和检测报告时，应将测试条件、计量单位及指标定义与条目要求逐项对应，避免将不同条件下的数据直接比较。对接近门槛或测试条件不一致的物项，应进一步核实，必要时按条目口径补测，并留存报告和判断依据。
四、实务启示：事实核查与程序安排
（一）结合企业资料与管制条目核实事实
合规审查需要将规则与事实相互对应。结合近期服务经验，事实核查可从企业资料和管制条目两个方向展开。从企业资料出发，识别拟转移的技术和拟出口的货物，再逐项对照目录与清单。从管制条目出发，将决定是否落入管制范围的关键条件设计为问题，由相关部门书面确认并注明资料出处。核查应按必要范围收集材料，涉及技术秘密的内容可通过参数确认、现场核验等方式核实，避免无必要地扩大披露。
（二）核实接近管制指标物项的申报要求
物项识别除判断是否属于管制范围外，还应核查接近管制指标时的申报要求。第58号公告对相关报关备注义务作出了专门规定。2026年10月19日发布的商务部、海关总署2026年第52号公告进一步细化了质疑和鉴别程序：海关有证据表明出口货物可能属于两用物项而发货人未交验许可证件的，应当提出质疑；发货人须在收到质疑通知书之日起7个工作日内提交合同、发票、情况说明及证明货物属性的技术资料；海关自收到全部材料之日起15个工作日内完成判别或提请鉴别，商务部收到完整材料之日起15个工作日内作出鉴别结论，提交或补充材料、检验检测等时间不计入上述时限，重大、疑难等特殊情况不受上述时限限制；质疑、鉴别期间相关货物不予放行。
（三）将管制状态变化纳入项目计划
对光伏等新增列领域的企业，第48号公告的出口前登记已实施，且覆盖已经开始但尚未完成的出口。公告要求出口经营者自行判断拟出口技术是否落入登记范围，尚在实施中的海外建厂项目应当先对照征求意见稿所列技术范围和指标作出判断，再安排后续的技术交付、设备发运和现场调试。征求意见稿的指标在正式修订时仍可能调整，限制出口技术一旦正式列入，原则上须先取得技术出口许可意向书，方可对外进行实质性谈判；适用便利措施的，依相应规定办理。项目计划应统筹考虑登记、许可及目录调整对交付进度的影响。
五、结语
技术出口管制审查应以技术转移方式、设备用途、物料指标及交易路径的核实为基础。阳光所近期开展的相关服务表明，将技术、设备、物料分别识别，结合企业资料与管制条目核实事实，有助于明确项目所需办理的登记、许可和申报手续。产线出海的企业，宜在设备采购合同签订前启动物项识别，在首批设备发运前备齐适用的许可申请材料和报关备注依据，在交易安排变化时及时重新评估。上述审查及办理要求宜纳入项目整体计划，与技术交付、设备发运及现场实施进度衔接。
