2026年，我国对外投资管理制度完成了一次体系性调整。5月5日，国务院公布《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号，下称《规定》），自7月1日起施行，这是我国对外投资领域第一部行政法规。10月22日，国家发展改革委公布《对外投资管理办法》（2026年第49号令，下称新《办法》），自12月1日起施行；施行近九年的《企业境外投资管理办法》（2017年第11号令，下称11号令）同步废止。
新《办法》以《规定》为上位法，在保持核准、备案基本框架不变的前提下，将监管链条延伸至对外投资的全生命周期。总体判断是：准入门槛未变，合规链条显著延长，违法成本明显提高。对于在境外布局电站与制造基地、输出设备与技术、搭建跨境融资平台的能源企业而言，这次调整改变的不只是一份手续清单，而是境外投资从立项、资金出境、运营到退出的全程合规逻辑。本文结合能源企业出海的典型场景，梳理主要制度变化、实务应对与存量项目处理路径。
一、新旧规章的对比
此次修订经历了公开、规范的立法过程：2026年8月21日至9月20日，国家发展改革委就《对外投资管理办法（修订征求意见稿）》向社会公开征求意见，收到意见92条【1】；10月15日经委务会议审议通过，10月22日正式公布。正式稿在征求意见稿基础上作了适度放宽，例如前期工作情况报告的提交时限由提前20个工作日放宽至10个工作日，年度报告的截止时间由3月31日放宽至6月30日。新旧规章的主要制度对比如下：
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对比维度 |
《企业境外投资管理办法》（发改委2017年第11号令） |
《对外投资管理办法》（发改委2026年第49号令） |
| 效力状态 | 2018年3月1日施行；2026年12月1日废止 | 2026年10月22日公布，12月1日施行 |
| 结构体例 | 6章66条 | 6章76条，设对外投资保护专章 |
| 投资者范围 | 境内企业（第2条）；境内自然人直接投资不适用（第63条） | 企业、其他组织、居民个人（第2条）；个人备案机关为户籍地或经常居住地省级发改部门（第13条） |
| 分类管理框架 | 敏感类核准（第13条）、非敏感类备案按3亿美元分层（第14条） | 延续（第12、13条），范围与层级基本不变 |
| 境外再投资报告 | 限于中方投资额3亿美元及以上大额非敏感类项目（第42条） | 非敏感类再投资全覆盖（第14条），限于投资者控制的境外企业 |
| 前期工作情况报告 | 未设置 | 新增（第41条）：中方投资额1亿美元及以上或关乎对外交关系的项目开展重要前期工作前，提前10个工作日报告 |
| 完成（终止）情况报告 | 项目完成后20个工作日内（第44条） | 沿用（第42条），并明确终止的定义 |
| 年度报告 | 未设置 | 每年6月30日前（第54条） |
| 重大不利情况报告 |
发生后5个工作日内（第43条） |
沿用（第53条） |
| 安全审查 | 未确立专门制度 | 承接《规定》第15条，新增安全审查要求 |
| 境外金融投资 |
按问答口径，属于境外投资的原则上办理手续 | 沿用（第73条）：取得控制权或持股达10%整数倍及其他发改委规定的情形的除外 |
| 法律责任 |
警告、责令改正为主（第51至56条） | 投资额比例罚款、责任人员罚款、限期禁业（第五章） |
二、八项主要变化与实务应对
（一）投资者范围与投资形态的口径
11号令第六十三条明确境内自然人直接开展境外投资不适用该办法；新《办法》第二条与《规定》第二条保持一致，投资者范围为境内企业、其他组织和居民个人，企业境外投资的形态口径亦以“投入资产、权益或者提供融资、担保等方式”界定（新《办法》第二条、《规定》第二条）。据此，判断某一安排是否触发对外投资手续，标准是是否以外派资产、权益或提供融资、担保方式取得境外所有权、控制权、经营管理权等权益，而非交易的名义形式。个人对外投资的配套细则尚待出台（已由《规定》第三十三条第三款授权制定）。
实务应对：企业层面重点核查两类边界安排：一是交易架构中的各类增信与出资承诺是否落入“提供融资、担保”口径（详见本文第三部分第三类客户提示）；二是架构中含自然人股东的，核查37号文外汇登记与实际架构是否一致，避免新规衔接时被认定为瑕疵架构。
（二）境外再投资报告取消金额门槛
11号令第四十二条项下，仅中方投资额3亿美元及以上的大额非敏感类再投资需要在项目实施前报告；新《办法》第十四条不再设置金额门槛，投资者通过其控制的境外企业开展的非敏感类再投资（含境外利润增资、后续并购），均须在实施前提交境外再投资报告，报告的提交程序参照备案程序执行；不控制的境外企业开展的投资不在此列。经香港、新加坡等平台持有海外电站与矿权的集团企业，自12月1日起平台层面的新设、增资、收购、参股原则上“逢投必报”，对境内的返程投资同样参照报告。
实务应对：建议即着手建立境外再投资台账，至少包括四项要素：全部境外企业及其股权层级、境内主体的控制关系认定、既往再投资是否已按旧规履行报告、境外留存利润与未来十二个月的再投资计划，并将报告节点嵌入集团投资决策流程。
（三）新增前期工作情况报告制度
新《办法》第四十一条规定：中方投资额1亿美元及以上，或者关乎我国与有关国家外交关系的对外投资，投资者应当在开展重要前期工作的10个工作日之前，通过网络系统提交前期工作情况报告。重要前期工作包括对外方政府作出投资承诺、签署投资协议或者类似文件，以及其他可能影响我国与有关国家外交关系的前期工作。该报告属于告知性义务（第四十五条），提交即完成，无需等待批复，且不替代核准备案本身。
境外电站、油气区块投标常涉及向东道国政府出具投资承诺函、签署特许经营协议，均应提前就协议性质对照上述前期报告工作要求。另可注意，项目前期费用（履约保证金、保函手续费、中介服务费、资源勘探费等）规模较大的，可以参照核准、备案程序单独办理手续（新《办法》第三十四条）。
实务应对：大额项目应在交易时间表中单列报告节点：签约倒排不少于10个工作日预留窗口；对外签署意向书、作出有约束力承诺之前先做触发判断（中方投资额是否达到1亿美元、项目是否涉及外交关系敏感国别）；竞标类交易在报价截止前完成报告，避免中标后补报的被动。交易文件的先决条件与长停止间（Long-stop Date）条款应同步为此留出弹性。
（四）新增对外投资信息年度报告制度
依据新《办法》第五十四条，投资者应当于每年6月30日前向发展改革部门提交对外投资信息年度报告；对外投资受到外国组织、个人歧视性措施影响或者被不合理剥夺、限制的，可以在年度报告中列明并请求采取保护措施。此前的年度报送义务集中于商务条线（对外直接投资统计年报）和外汇条线（存量权益登记），今后三条线并行。
实务应对：三线报送的数据基础相同（境外企业名单、股权结构、投资额、经营状况），建议一次收集、统一口径、分别填报：指定单一责任部门牵头，每年5月底前完成数据归集，6月集中报送；商务与外汇条线按主管部门年度通知的时限执行，避免三线数据出现勾稽矛盾。
（五）重大不利情况报告时限收紧、情形扩充
依据新《办法》第五十三条，外派人员重大伤亡、境外资产重大损失等重大不利情况的报告时限，由11号令第四十三条规定的发生后5个工作日内收紧为立即报告；应报情形新增：外方要求提供技术、数据，或者要求转让、处分对外投资相关资产、权益，以致威胁或者损害我国国家利益和安全的。项目所在国政局变动、政权更迭后的政策反复，往往正是此类情形的高发场景。
实务应对：在境外合规制度中预设“立即报告”通道：明确由境外项目负责人在事发当日同时向境内合规负责人和网络系统双线报告；针对外方以监管、诉讼、行政调查名义要求提供技术、数据或处分资产的情形，事先制定应答口径，对外回应前先完成内部合规评估与报告，避免既成事实，但具体策略还应结合项目属地法律具体进行评估。
（六）安全审查延伸至退出环节
新《办法》第十五条规定了境外投资安全审查制度，范围覆盖影响或者可能影响国家安全的对外投资及相关资产、权益的转让、处分；拒不配合安全审查或者不遵守审查决定的法律责任规定于《规定》第二十八条（限期消除影响、责令停止投资、限期处分资产、1年至3年禁业）。存量境外资产的出售、退出等处置安排，同样可能被纳入审查。但安全审查配套规则目前仍为空白，有待业界关注。
实务应对：出售境外股权、资产时，在交易启动阶段即增加安全审查评估项：结合资产是否涉及关键技术、基础设施、数据、敏感国别判断风险；在股权转让协议中将可能的审查处置要求作为风险分配条款予以约定；涉及敏感因素的退出交易，建议先与主管部门沟通再对外签署。
（七）法律责任与投资额挂钩
11号令项下的处罚以警告、责令改正为主（第五十一条至第五十六条）；商务部《境外投资管理办法》（2014年第3号令，下称3号令）第二十八条项下以虚假材料取得备案的，撤销备案、警告并公布。新《办法》援引并细化《规定》第二十七条、第二十八条的罚则：未按规定履行核准备案手续，或者提交虚假材料、隐瞒真实信息的，没收违法所得，并处投资额1‰以上5‰以下罚款；拒不改正的，责令停止投资活动、限期处分股份、资产，罚款升至投资额5‰以上10‰以下。
以1亿元人民币投资项目测算，首次违规罚款为10万元至50万元，拒不改正可达50万元至100万元，且项目面临停止实施、资产限期处分的风险。依据《规定》第二十七条，直接负责的主管人员和其他直接责任人员另处2万元以上5万元以下罚款；主管部门可以在3年内不受理违法行为人的核准备案申请，或者禁止其在1年至3年内从事对外投资活动。未按规定提交信息报告的，按新《办法》第六十三条处理；为对外投资提供服务、出具文件的专业服务机构未尽职责的，按新《办法》第四十八条、第六十七条处理。发改部门另可依据新《办法》第十七条采取监管谈话、警示函、责令改正、责令定期报告、责令调整投资方案、责令暂缓对外投资等监管措施。
实务应对：建议出海企业重点防范四类高发情形：一是未取得备案通知书即对外付款、交割，务必把取得发改、商务两线文件设为资金出境的硬性前置；二是拆分项目规避核准或备案（新《办法》第五十八条明确禁止恶意分拆）；三是申报材料中的资金来源、股权架构披露不实；四是快设快出等异常投资路径。签约前由法务或外部律师对申报材料做一次独立核对，尽可能避免事后处罚。
（八）境外金融投资通道的适用界限明确
依据新《办法》第七十三条，通过合格境内机构投资者（QDII）、港股通、跨境理财通等渠道投资境外金融市场的，原则上不适用核准备案和报告制度；但投资后单独或者与一致行动人合计取得被投资企业控制权的，或者持股、表决权比例达到10%的整数倍的，仍应按对外投资办理有关手续。该安排与《规定》第三十三条第一款的原则相衔接。
三、四类能源出海企业的额外关注事项
结合能源行业出海项目的典型场景，以下按客户类型归纳新增合规触点，供企业对照自身业务逐项排查。
（一）出海投资企业：把三步手续做扎实
海外电站投资、新能源制造基地落地等出海项目，基础动作不变：发展改革部门备案或核准、商务主管部门备案或核准并取得《企业境外投资证书》（3号令第六条、第八条）、银行办理外汇登记，三步缺一不可。其中跨境水资源开发利用仍属敏感行业，涉及国际河流流域开发的水电、水利项目无论金额大小均须国家发展改革委核准，东南亚、非洲流域开发项目宜在可研早期即启动核准准备。中央企业还应同步执行《中央企业境外投资监督管理办法》（国资委令第35号）的负面清单管理，特别监管类项目履行相应国资程序，涉及国有资产评估、进场交易的按国资规定办理。
（二）设备与技术出海的出口企业：出口行为与投资行为的叠加
光伏组件、储能电池、输变电设备等出海设厂并伴随设备、技术、数据输出的出口企业，除出口管制手续外，还须注意两个新口径：其一，境外设厂、输出设备技术本身可能构成对外投资（取得境外企业所有权、控制权、经营管理权，新《办法》第二条），应履行核准备案；其二，《规定》第十三条明确，不得以跨境派遣技术人员、组织人员赴境外工作、跨境提供技术指导、安排人员跨境培训等方式，向境外转移禁止出口或未经许可转移限制出口的货物、技术、服务及数据，即以人员和技术服务方式规避出口管制同样被禁止。
实务应对：出口型出海项目在立项时同步做两张清单：ODI手续清单（是否取得发改、商务两线文件，境外平台后续再投资是否报告）与出口管制清单（设备、技术、服务、数据、人员五类出境事项逐项判断）。操作细则出台前，从严评估自身投资与出口的叠加安排；无法自行定性的，先按新《办法》第十一条第二款向发展改革部门咨询，或与主管部门个案沟通确认。
（三）海外融资客户：维好、流动性支持与股东担保安排的合规审视
境外发债与跨境融资中常见的维好安排、股东流动性支持安排、股东担保安排，均涉及境内主体的境外出资或增信资源投入，并可能在初始投资备案/核准完成后触发新增出资的要求。按《规定》第二条、新《办法》第二条，以提供融资、担保等方式取得境外权益的活动属于对外投资；按11号令第十四条并经新《办法》延续的口径，中方投资额包括投入的货币、实物、技术、股权、债权等资产权益以及提供融资、担保的总额；以境外主体提供超出初始投资备案/核准范围出资的，还可能触发再投资手续要求。
据此阳光所提示三点：
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第一，境外融资主体若为境内企业控制的发债平台或子公司，其设立与增资本身应已履行ODI手续；以担保、流动性支持等方式向该平台注入增信资源的，对照中方投资额口径评估是否计入并触发相应手续；如触发，则应在履约承诺中为相应手续办理充分预留时间。
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第二，维好安排虽非法定担保，但是否落入“提供融资、担保等方式”的对外投资定义，宜结合安排的可执行性与个案情况评估，不宜当然排除。
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第三，跨境担保还须按外汇管理部门规定办理跨境担保登记；依据新《办法》第三十五条，未取得核准、备案文件的对外投资，金融企业依法不予办理相关资金结算和融资担保等业务，程序瑕疵会直接卡住资金链。
（四）境外资产处置客户：退出环节进入监管视野
《规定》第十五条项下的安全审查覆盖影响或者可能影响国家安全的境外投资及相关资产、权益的转让、处分，《规定》第二十八条规定了拒不配合审查、不遵守审查决定的责任；新《办法》第四十二条另要求对外投资终止（不再拥有相关权益）后10个工作日内提交终止情况报告，部分终止、部分退出不触发该报告。海外电站股权出售、境外平台重组整合，均应对照评估。
已持有境外资产的企业近期拟处置境外资产的，交割前增加三步核查：资产是否涉及关键技术、基础设施、数据或敏感国别（安全审查风险评估）；处置完成后是否构成第四十二条项下的“终止”（触发终止报告）；交易文件中的价款支付路径与外汇手续是否顺畅。涉及敏感因素的，建议先行与主管部门沟通。
四、后续立法动态与待明确事项
《规定》作为对外投资领域首部行政法规，构建了促进、管理、保护三位一体的制度框架；新《办法》则将上述框架细化为可操作程序。以下事项虽已纳入立法视野，但具体规则仍待完善，构成下一阶段出海企业合规管理的重点关注对象。
（一）境外投资安全审查：制度框架已立，配套程序尚缺
《规定》第十五条在行政法规层面确立了境外投资安全审查制度，审查对象覆盖“影响或者可能影响国家安全的对外投资及相关资产、权益等的转让、处分”，即新投资与退出处置均在范围之内；组织和个人负有配合义务，不得拒绝、阻碍，并应当遵守审查决定；违反的法律责任由《规定》第二十八条规定。除上述已较为明确的事项外，尚有六件需待后续配套规则明确：
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一是受理主体。《规定》第十五条与新《办法》第十五条仅作原则性规定，前者表述为“国务院投资主管部门、商务主管部门会同国务院其他有关部门”，后者表述为“按规定进行”，二者均未指向具体受理窗口。
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二是触发门槛。审查是否与敏感国家、敏感行业或关键领域产业链供应链清单挂钩，目前尚无公开对应关系。国务院令第834号《国务院关于产业链供应链安全的规定》第七条虽提及关键领域清单由国务院有关部门制定并动态调整，但该清单本身是否构成安全审查的触发标准，仍待明确。
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三是申报与审查程序。审查是单独申报还是并入现行核准、备案环节，新《办法》未作安排。
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四是审查期限。现行规则未设时限要求，企业难以据此倒排交易时间表。
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五是存量项目处理。是否要求回溯申报、能否在过渡期内一次性补报，目前缺乏明确依据。
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六是与重大不利情况报告的衔接。新《办法》第五十三条第二项、第三项所列情形（外方要求提供技术、数据，或要求转让、处分对外投资相关资产、权益）既可能触发安全审查，也可能触发立即报告，两条线如何衔接有待厘清。
就上述六项尚待明确的事项，企业宜采取的应对策略是：将安全审查纳入投前阶段的风险评估，对可能触发审查的项目提前识别并预留时间窗口；在交易文件中对审查未通过的处理方式作出明确约定；存量项目现阶段以风险识别和材料留痕为主，待配套细则出台后再行规范处置。
（二）其他待配套事项
下述七项配套规则在《规定》与新《办法》中已作原则授权或留有接口，但具体内容仍待后续文件明确，建议企业持续跟踪：
| 事项 | 现状 | 需要关注什么 |
| 敏感行业目录 | 现行为《境外投资敏感行业目录（2018年版）》，第12条第3款明确目录由国家发展改革委发布 | 是否随新办法更新。跨境水资源开发利用在列，能源企业相关度最高 |
| 居民个人对外投资具体管理办法 | 《规定》第33条第3款授权发改、商务两部门制定，尚未出台 | 红筹、VIE 架构下自然人股东的合规路径 |
| 商务部3号令修订 | 现行有效，与新规的衔接口径尚不明确 | 发改条线与商务条线对敏感国家、敏感行业的判断标准要分别核对 |
| 投资壁垒调查实施安排 | 《规定》第23条授权国务院商务主管部门自行或会同有关部门组织开展调查 | 遭遇东道国不合理投资壁垒时的申请路径 |
| 配套格式文本、常见问题解答、网络系统 | 新《办法》第6条、第19条、第29条、第44条均援引“由国家发展改革委发布”，国家发展改革委答记者问已明确将修订发布【2】 | 申报材料清单、填报指南、常见问题 |
| 前期费用单独核准备案 | 新《办法》第34条允许对履约保证金、保函手续费、中介服务费、资源勘探费等前期费用单独办理，程序参照核准、备案 | 投标阶段大额前期费用的操作口径 |
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与港澳台投资规则的衔接 |
《规定》第32条、49号令第72条均规定参照执行 | 涉港澳台项目的具体申报安排 |
（新《办法》条文序号以国家发展改革委公布的正式文本为准。）
除上述外，截至本文发布之日，我们也关注到，商务部、科技部发布公告，就修订《中国禁止出口限制出口技术目录》公开征求意见。修订后的目录正式发布实施后，亦将对产线出海产生实际影响。
1.https://www.ndrc.gov.cn/hdjl/yjzq/yjfk/dwtzglbftg/202609/t20260922_1407763_ext.html
2.https://www.ndrc.gov.cn/xxgk/jd/jd/202610/t20261022_1408302_ext.html
