自去年8月《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（下称《试点意见》）出台以来，停滞多年的员工持股再次成为国企改革热点，国资委也于去年年底确定的首批员工持股试点企业名单。

2018年已接近收官，10家员工持股试点企业改革已经全部“上路”，这将为其他国企提供可复制和推广的经验，为2019年国企员工持股扩容提供参考样本。首批10家试点企业如何开展员工持股？本轮员工持股与以往的职工持股又有何不同呢？

阳光所高级合伙人、国企改革专家朱昌明律师给大家逐一解析。今天介绍的是中国茶叶有限公司员工持股情况。

文/阳光时代律师事务所公司与投融资业务部 朱昌明 闫亮

一、中国茶叶概况

中国茶叶有限公司（以下简称“中国茶叶”）成立于1985年，是中粮集团十八个专业化公司之一。中国茶叶作为我国历史最悠久、品类最丰富的全产业链茶业公司，是茶产业中当之无愧的 “国家队”。中国茶叶具有突出的品牌优势、资源优势、资金优势、渠道优势、技术优势，随着新时代消费升级的来临，中国茶叶迎来了难得的发展机遇。

但是，茶产业是充分竞争的行业，一直面临“有产品品种、无企业品牌”的尴尬局面，中国茶叶僵化的国企运营机制难以适应激烈竞争的市场，公司发展缓慢，市场份额被机制灵活的民营企业逐步侵蚀。

中粮集团将中国茶叶作为中粮集团申请实施员工持股试点企业并于2016年9月向国资委提交了申请报告，2016年11月，中国茶叶正式被国资委首批确定为10家员工持股试点企业之一。

二、员工持股试点情况

（一）员工持股模式

中国茶叶按照“增量引入”原则进行员工持股，这也是绝大部分员工持股试点企业采用的方式，即采取增资扩股方式同步引入战略投资人和员工持股。

1.2017年3月，中国茶叶在北京产权交易所发布“中国茶叶有限公司增资项目”，寻找战略投资人。

2.2017年5月，中国茶叶引入厚朴基金、中国人寿财产保险股份有限公司、三井物产株式会社、中信农业产业基金管理有限公司、中粮农业产业基金管理有限责任公司等战略投资人，同时引入员工持股，注册资本由50000万元增至68750万元。

（二）员工持股后的股权结构

中国茶叶通过引入战略投资人和员工持股，放弃国有绝对控股权，中国土产畜产进出口总公司仅持有40%股权，实现股权结构多元化：

（三）员工持股计划

1.中国茶叶持股员工范围不仅包括母公司领导班子、总经理助理、部门骨干，还包括各下属子公司经营班子及核心骨干，合计147余人。

2.员工按照战略投资人购股价格认购股权，经过在北京产权交易所的竞价，中国茶叶投后估值103596万元，因此员工共计支付购股款15539.39万元，认购中国茶叶新增注册资本10312.5万元。

3.中国茶叶共设有四个员工持股平台，共青城茶缘一号投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人包括殷建豪、田涛、胡昌平、共青城茶缘投资管理有限公司等30人，共青城茶缘二号投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人包括郑翔、戚强、共青城茶缘投资管理有限公司等32人，共青城茶缘三号投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人包括王贵卿、危赛明、张杰、共青城茶缘投资管理有限公司等46人，共青城茶缘四号投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人包括邹广田、熊嘉、骆瑞金、共青城茶缘投资管理有限公司等43人。

四个持股平台的执行事务合伙人均由共青城茶缘投资管理有限公司担任，共青城茶缘投资管理有限公司对外承担无限连带责任，其他合伙人以出资额为限承担有限责任。为规避无限连带责任的风险，共青城茶缘投资管理有限公司注册资本仅为5万元，由中国茶叶高管张辉、顾杰等5人发起设立。

4.中国茶叶按照不同员工岗位将员工持股额度分为18档，分别为540万元、490万元、450万元、380万元、340万元、280万元、230万元、210万元、180万元、160万元、150万元、130万元、120万元、100万元、60万元、50万元、40万元、30万元。此外，中国茶叶还通过在持股平台内部由合伙人代持的方式将2810.36万元股权作为预留股权池，预留股权池内的认缴出资可以在三年内缴付。

（四）公司治理结构

中国电器引入战略投资人和员工持股后，公司治理结构如下：

1.股东会：公司最高权力机构，由所有股东组成。

2.董事会：董事会成员共7名，中国土产畜产进出口总公司推荐3人，员工持股平台推荐1人，厚朴基金推荐2人，中国人寿推荐1人，通过股东会选举产生；董事长由中国土产畜产进出口总公司提名的董事担任。

3.监事会：监事会由3名监事构成，由中国土产畜产进出口总公司提名1人，由战略投资人提名1人，经股东会选举产生；职工监事1人，由职工代表大会选举产生。

4.经理层：设总经理1名，面向社会公开选拔，董事会聘任；设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任。

三、明律师解析

（一）中国茶叶持股员工范围广泛，最大范围将企业利益和员工利益捆绑

中国茶叶总部有员工65人，参与持股的员工总结有147人，显然持股员工范围涵盖各下属子公司经营班子及核心骨干，最大范围将企业利益和员工利益捆绑。明律师认为，按照《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》，参与持股人员应与公司签订劳动合同，因此中国茶叶下属子公司的员工直接参与母公司员工持股，政策依据不足。

中国茶叶员工入股资金是由入股员工自筹解决，中国茶叶及其国有股东没有向员工提供任何形式的担保和借款，保证员工以市场化方式参股企业，避免将员工入股变成向员工变相发福利，确保实现企业利益和员工利益。

中国茶叶考虑到员工出资能力的问题，充分利用了《公司法》关于认缴出资可以分期缴付的规定，将最后缴付期限定为2020年9月30日，大大减轻了员工出资压力。此外，中国茶叶设置了动态激励机制，在本次员工持股计划外预留股权池作为后续员工持股来源，让未能纳入本次员工持股计划的优秀员工和在企业后续发展中业绩突出的员工在公司上市前能够有机会认购股权。

（二）中国茶叶在公司治理有突破

中国茶叶所处行业属于充分市场化竞争的行业，中国茶叶只有在公司治理和转换机制方面有突破，才能适应市场竞争乃至实现快速发展的目标。

1.中国茶叶引入员工持股和战略投资人后，从国有全资子公司变更为国有相对控股（股比40%）、员工持股（股比15%）、战略投资人参股（股比45%）的混合所有制企业，原大股东中国土产畜产进出口总公司持股比例由原有的100%大幅降至40%,不再 “一股独大”。

2.中国茶叶发挥董事会的决策中心作用，在7人董事会中, 中国土产畜产进出口总公司仅委派3名董事,外部董事和职工董事有4名，需董事会决议事项分为一致通过、七分之四(含本数)及过半数以上人数通过事项等三类，充分落实董事会职权、真正做实董事会,彻底告别“一言堂”。

3.中国茶叶转换了公司运营管理机制。中国茶叶以市场化选择、契约化聘用、目标考核管理为核心原则，大胆尝试以总经理岗位为试点启动用人制度的改革。

中国茶叶将运营决策机制、公司治理体制的变化转化为企业持续发展的驱动力，进而对公司总部职能架构进行了优化，人员也进行了压缩、调整，按照“品牌+区域”建立了品类事业部，确定了产供销一体化的商业模式，使中国茶叶焕发了新的生机和活力。2018上半年，中国茶叶收入和利润总额指标均超额完成当期预算：其中营业收入增幅13%，本期预算达成103%。利润总额增幅33%，预算达成197%。

（三）中国茶叶落地职业经理人制度

2017年5月，中国茶叶公开面向社会选聘总经理，在《关于公开选聘中国茶叶总经理的公告》中，中国茶叶明确新的总经理将作为职业经理人进行管理：

1.契约化管理，新任总经理需与董事会签订劳动合同、聘任协议以及年度与三年任期绩效合同。如该经理人为集团内部人员，需先解除劳动关系，再重新签订劳动合同。到期完成双方约定的业绩条件的，可以续聘。未完成业绩条件或期满不再续聘的，解除聘任关系和劳动合同。

2.协议薪酬制度，新任总经理按照市场化水平协议确定薪酬，具体由董事会确定。

3.试用期和任期制，新任总经理试用期为一年，试用期满合格后正式聘任，试用期满不合格自动解除聘任关系。实行任期制，每届任期为三年，可以连任。

明律师认为，中国茶叶公开选聘总经理，贯彻了《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》中“推行混合所有制企业职业经理人制度”的要求，真正实现了市场化选人、用人。中国茶叶现任总经理王贵卿就是本次公开选聘的职业经理人，在此之前，王贵卿已经在厦门茶叶进出口公司工作了30多年，本次被聘任中国茶叶总经理，如果完不成业绩就要走人。需要指出的是，王贵卿不仅仅是职业经理人，还通过共青城茶缘三号投资管理合伙企业（有限合伙）持有451.12万元股权，做到与公司利益捆绑、风险共担。