自去年8月《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（下称《试点意见》）出台以来，停滞多年的员工持股再次成为国企改革热点，国资委也于去年年底确定的首批员工持股试点企业名单。
2018年已接近收官， 10家员工持股试点企业改革已经全部“上路”，这将为其他国企提供可复制和推广的经验，为2019年国企员工持股扩容提供参考样本。首批10家试点企业如何开展员工持股？本轮员工持股与以往的职工持股又有何不同呢？阳光所高级合伙人、国企改革专家朱昌明律师给大家逐一解析。今天介绍的是北京构力科技有限公司员工持股情况。
文/阳光时代律师事务所公司与投融资业务部 朱昌明 闫亮
一、构力科技试点概况
北京构力科技有限公司（以下简称“构力科技”） 是我国建筑行业计算机技术开发应用的最早单位之一，前身是中国建筑科学研究院所属建研科技股份公司（以下简称“建研科技”）中的软件事业部，也是国资委首批确定10家员工持股试点企业中的“建研软件有限公司（筹）”。
建研科技于2001年成立，是一家集成了中国建筑科学研究院建筑结构研究所、建筑工程软件研究所、工程抗震研究所、建筑材料研究所优势资源的高新技术企业，在国内工程结构与抗震、软件与信息化、新型建材等领域的居于科技先导地位。
建研科技软件事业部技术力量雄厚，主要研发领域集中在自主知识产权图形支撑平台、建筑设计CAD软件、绿色建筑和节能设计软件、工程造价分析软件、装配式建筑设计软件、建筑全生命周期BIM解决方案等方面，创造了PKPM、PKPM-BIM、PKPM-PC等全国知名的软件品牌，有员工近400人，其中40%以上员工拥有硕士及以上学历。
但是，建研科技的软件与信息化业务与其他建筑工程、新型建材等业务有显著差别，如果延续传统管理体制，软件与信息化业务板块很难取得跨越式发展。与此同时，建研科技与其他科研院所类似，也面临着人才流失的困扰，软件事业部正是人才流失“重灾区”之一。
为此，建研科技一直想把软件事业部剥离出来成为独立运营的公司，并引进员工持股，经过建研科技的积极努力和充分准备，在中国建筑科学研究院的支持下，建研科技被纳入了国资委首批确定10家员工持股试点企业。
二、员工持股试点情况
（一）员工持股模式
建研科技并未对所有业务板块进行员工持股，而是将软件事业部剥离并成立新公司构力科技，并对构力科技进行增资扩股，在引入战略投资人的同时引入员工持股。因此，员工持股模式为“新设公司+增资扩股+员工持股”。
1.2017年3月6日，建研科技发起设立构力科技，构力科技注册资本1300万元。
2.2017年3月31日，构力科技在北京产权交易所发布“北京构力科技有限公司增资项目”，寻找战略投资人。
3.2017年6月2日，构力科技引入启迪设计集团股份有限公司（以下简称“启迪设计”）作为战略投资人，注册资本由1300万元增至2000万元，在引进战略投资人的同时完成员工持股。
（二）员工持股后的股权结构
构力科技通过引入战略投资人和员工持股，在保持国有控股地位的条件下，实现股权结构多元化：
（三）员工持股计划
1.构力科技员工持股人数有73人，占整个构力科技职工总数的18.25%，合计持有构力科技25%。
2.员工按照战略投资人购股价格认购股权，启迪设计是按照投后估值40400万元认购构力科技10%股权，即购股价格为20.2元/单位注册资本，因此员工共计支付购股款10100万元，认购构力科技新增注册资本500万元。
3.构力科技通过有限合伙企业作为员工持股平台，北京构力二企业管理中心（有限合伙）的合伙人包括马恩成、崔静、李柏、周盼等35人，北京构力三企业管理中心（有限合伙）合伙人包括马恩成、高寅、邱相武、张阡等39人。两个持股平台的执行事务合伙人均由构力科技总经理马恩成担任，马恩成对外承担无限连带责任，其他合伙人以出资额为限承担有限责任。
4.构力科技按照不同员工岗位将员工持股额度分为4档，分别为40.4万元、60.6万元、101万元、161.6万元。构力科技还在北京构力三企业管理中心（有限合伙）设置了预留股权池，预留了6221.6万元持股额度即15.4%股权，由马恩成等人代持。
（四）公司治理结构
构力科技引入启迪设计和员工持股后，公司治理结构如下：
1.股东会：公司最高权力机构，由所有股东组成。
2.董事会：董事会成员共5名，其中，建研科技提名3人，启迪设计提名1人， 员工持股平台提名1人，通过股东会选举产生；董事长由建研科技提名的董事担任。
3.监事会：监事会由3名监事构成，建研科技提名2人，由股东会选举产生；职工监事1人，由职工代表大会选举产生。
4.经理层：设总经理1名，由建研科技推荐，董事会聘任；设副总经理4名，其他高管若干名，由总经理提名，董事会聘任。
三、明律师解析
（一）构力科技作为新设公司轻装上阵，可实现跨越式发展
建研科技虽然聚焦于建筑科技领域，在工程结构与抗震、软件与信息化、新型建材等具有领先优势，但是不同业务板块之间差异较大，并不能产生良好的协同效应，建研科技限于国企僵化的管理体制，也不能对各业务板块区别对待，严重制约了软件与信息化业务的发展。建研科技将软件事业部剥离出来成立构力科技，彻底摆脱老国企的历史包袱和束缚，构力科技作为新设公司轻装上阵，可实现跨越式发展。
此外，建研科技拿出软件事业部进行员工持股试点，也有试验田的意味，对建研科技其他业务板块有借鉴意义，如果建研科技将旗下业务板块分别剥离成为独立公司并引入战略投资人和员工持股，则建研科技将裂变为N个“构力科技”，以有限国有资本撬动巨额社会资本，为国企改革探索出新的发展模式。
（二）构力科技定位清晰，拥有核心竞争力，发展前景光明
建筑软件行业是充分竞争的行业，传统软件商的跨界融合对构力科技形成威胁。面对激烈市场竞争，构力科技专注于建筑软件和信息化领域，要成为给客户创造价值的现代软件企业，通过建立PKPM-BIM生态环境，形成自己的核心竞争力，实现从“软件供应商”到“建筑行业解决方案提供商”的战略转型，要为建筑行业提供领先的整体解决方案，争取用三年时间达到上市条件。
（三）引入启迪设计优势互补
启迪设计是由苏州市建筑设计研究院改制而来，是创业板上市公司，在建筑工程领域拥有丰富经验和雄厚资金实力，启迪设计看好建筑业转型中大数据、人工智能等带来的发展机遇，看重构力科技在建筑结构智能设计数字技术 BIM 等领域的技术优势，高度认同构力科技聚焦建筑全生命周期整体解决方案。构力科技引入启迪设计，将有助于探索大数据等新技术与 BIM、AI的融合，双方优势互补，强强联合，可以共同开拓国内外建筑业设计到施工全过程数字化技术市场，必将实现构力科技跨越式发展。
（四）员工持股用足政策，预留股权池为吸引、留住人才提供保障
构力科技员工合计持有公司25%的股权，接近《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（以下简称“《试点意见》”）规定的30%上限，基本用足了《试点意见》中规定的政策，这与公司作为科技型企业且人力资本和技术要素贡献占比较高的特点是相匹配的，构力科技通过员工持股激发员工活力，建立健全长期、有效的激励约束机制。
构力科技员工持股的一大特点就是建立了足够额度的预留股权池，本次员工持股需要出资10100万元，如果一次性缴纳必将给员工带来巨大资金压力，构力科技拿出6221.6万元作为预留股权池，规定预留股权池的出资缴付时间为2022年12月31日，这不仅减轻了当期员工出资压力，还为以后引入优秀人才预留了股权，这也符合《试点意见》关于“企业可采取适当方式预留部分股权，用于新引进人才”的要求。
（五）员工持股规范运作，审计评估进场一个都不能少
构力科技员工持股运作规范，审计评估进场一个都不能少，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2017]第ZG23922号”无保留意见审计报告；银信资产评估有限公司出具“银信评报字[2017]沪第 0303号”资产评估报告，采用收益法评估构力科技投前估值为 26,260.83 万元，这与构力科技1300万元的注册资本相比增值了20.2倍，国有资产大幅增值；通过在北京产权交易所挂牌，构力科技增资价格最终由公开竞价确定，员工按照战略投资人价格入股。