一、混改背景

西安市市政建设（集团）有限公司（下称“西安市政”）创建于1951年，原为西安市国资委出资成立的国有独资公司,是以市政工程、公路工程建设为主的专业性建筑施工企业，拥有市政公用工程施工总承包一级资质和众多专业承包资质。

西安市政作为西安市一家老牌国企，也存在严重的“国企病”，诸如“存在众多非经营性资产、内退职工历史包袱沉重、冗员较多”等问题，企业发展陷入瓶颈。为此，西安市政在西安市国资委的支持下，被纳入西安市混合所有制改革的试点企业及陕西省员工持股试点企业，希望通过混改焕发激发企业活力。

二、混改分析

（一）混改模式

西安市政遵循“增量引入、利益绑定”的原则，在进行国企改制并剥离非经营性资产后，通过西安产权交易中心挂牌引进战略投资人的同时完成员工持股。因此，其混改模式为“国企改制+增资扩股+员工持股”。

1. 根据西安市国资委（市国资函【2017】57号）、西安市人社局（市人社函【2017】142 号），西安市政改制后承诺全员接收原企业的全体员工。

2. 根据西安市国资委（市国资函【2017】58 号），核准确定西安市政的国有净资产为141876057.98 元；根据西安市国资委（市国资函【2017】56 号），同意扣除剥离非经营性资产及不计入改制的经营性资产9657608.46 元；根据西安市国资委（市国资函【2017】57 号），同意扣除预留的职工安置费用16815509.8元。最终核准确定西安市政的净资产115402939.72 元作为对改制后新公司的出资。

3. 根据西安市国资委对西安市政改制预案的批复，西安市市政公用局出具《关于西安市市政建设（集团）有限公司增资扩股混合所有制改革方案的批复》（西安市市政【2018】582号）。

4. 2018年4月，西安市政在西安产权交易中心发布公告，拟引入市政施工投资类企业、市政设计投资类企业、金融股权投资基金管理公司等3家战略投资者，同步引入员工持股。

5. 2018年9月，西安市政成功引入陕西建工集团有限公司、西安市政设计研究院有限公司、西安秦商科创投资合伙企业（有限合伙），以及员工持股平台——西安中瑞丰市政投资有限公司。

（二）混改后股权结构

西安市政通过引入战略投资人和员工持股，在保持国有控股地位的条件下，实现股权结构多元化：

（三）员工持股计划

1.员工持股价格与战略投资人的入股价格相同，员工按照投后估值30000万元认购西安市政29.53%股权，员工共计支付购股款8859万元，认购西安市政新增注册资本8859万元。

2. 西安市政通过员工持股平台间接持有公司股权，西安中瑞丰市政投资有限公司作为员工持股平台，注册资本为9000万元，其股东为西安市市政建设（集团）有限公司工会委员会和韩旭（西安市政办公室主任）。

3. 西安市政经营层都参与员工持股，除了董事长、总经理和党委书记出资300万元持股比例为1%（国企员工持股上限）外，其余管理层均出资180万元持股比例为0.6%。

（四）公司治理结构

西安市政引入战略投资人和员工持股后，公司治理结构如下：

1.股东会：公司最高权力机构，由所有股东组成。

2.董事会：董事会成员6名，西安市国资委推荐3人，员工持股平台推荐1人，西安秦商科创投资合伙企业（有限合伙）推荐1人，西安市政设计研究院有限公司推荐1人，通过股东会选举产生；董事长由西安市国资委提名的董事担任。

3.监事会：监事会由3名监事构成，由西安市国资委提名1人，陕西建工集团有限公司推荐1人，推荐1人，经股东会选举产生；职工监事1人，由职工代表大会选举产生。

4.经理层：设总经理1名，由西安市国资委提名1人，董事会聘任；设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任。

三、明律师点评

（一）西安市政综合运用国企改制政策和混改政策，先解决历史遗留问题再进行混改

西安市政2017年9月30日净资产为25541.69万元，其中含有大量无效资产或非经营性资产，如果不能剥离将严重影响战略投资人的引入和员工持股热情。此外，西安市政拥有大量内退职工和冗员，如果不能妥善安置将严重影响企业稳定。为此，西安市政在混改前，剥离非经营性资产9657608.46 元，扣除预留的职工安置费用16815509.8 元，历史问题由混改前企业解决，混改企业轻装上阵，可以降低混改交易成本，有利于吸引战略投资人，有利于混改后产业战略发展。

（二）西安市政充分发挥律师等中介机构作用，确保混改和员工持股依法合规

西安市政本次混改涉及国家法律法规及地方政策法规，需要报西安市国资委、西安市市政公用局、西安市工商局、西安市人社局、西安市总工会等多部门的审核或审批，西安市政充分发挥律师等中介机构作用，委托律师全程参与混改方案、职工安置方案、员工持股方案、战略投资人遴选方案等设计和法律审查，并对涉及国有资产的合法合规交易、国企员工依法妥善安置、国企员工合法持股等法律问题出具法律意见。

但是，在本次混改中，由于方案审批时间较长，导致资产评估报告的有效期在2017年12月31日届满，但西安市政没有重新进行评估，不能不说是本次混改的瑕疵。

（三）战略投资人各有特点

西安市政对战略投资人提出专门条件，要求战略投资人包括市政施工投资类企业、市政设计投资类企业、金融股权投资基金管理公司各一家，具体条件如下：

1.市政施工投资类企业

具有市政施工总承包特级资质，注册资本金在3 亿元以上，在行业内有较高影响力，且具有地域优势，或为全国特大型建筑企业, 通过增资使公司的资质、专业技术、市场布局得到进一步提高。具备该条件的战略投资人只能认购10%的股权。

2.市政设计投资类企业

具有市政设计甲级资质，在西北地区专业处于领先地位，或为市政特级资质施工企业，通过增资使公司达到满足设计、施工、运营总承包能力，能更好的适应市场竞争。具备该条件的战略投资人只能认购11%的股权。

3.金融股权投资基金管理公司

应具有省内大型商会成员资格、企业联合会成员背景，注册于陕西省境内，已在中国证券基金业协会完成了备案。具备一定的资本运作能力及协助推进项目公司进行股改上市等能力。具备该条件的战略投资人只能认购11%的股权。

最终，西安市政选择了陕西建工集团有限公司、西安市政设计研究院有限公司、西安秦商科创投资合伙企业（有限合伙）作为战略投资人，为今后产业整合以及资本运营奠定良好的基础。

（四）员工持股主体是工会

明律师对于西安市政设立公司制员工持股平台感到费解，尤其是将工会作为员工持股平台的控股股东，与工会设立和活动的宗旨不符，与现行政策相冲突，也不利于今后公司进入资本市场。

（五）战略投资人遴选方式

西安市政采用综合评议选定战略投资人，即若每专用条件征集到的合格意向投资人超过一家及以上，则采用综合评议方式确定最终投资人，依照《综合评议方案》对意向投资人的相应文件进行评定，形成分值，意向投资人分值最高者被确定为最终投资人。若意向投资方的综合评议得分出现相同，则意向投资人报价最高者被确定为最终投资人。

综合评议主要从以下几个方面进行择优：

(1)契合增资方战略发展及企业文化；

(2)资金实力和产业运营能力， 为增资方业务发展提供的资源支持；

(3)与增资方保持长期业务合作的相关承诺及保障措施；

(4)投资报价； 

(5)意向投资人提供标的企业未来五年的规划方案。

需要指出的是，西安市政本次混改，每专用条件只征集到一家符合条件的意向投资人，且意向投资人投资金额不低于对应比例的挂牌价格，因此增资企业与意向投资人以实际投资金额直接签约，没有进入综合评议阶段。