2022年9月13日，国资委召开中央企业合规管理工作推进会，国资委党委委员、副主任翁杰明出席会议并做了重要讲话，要求中央企业要深入贯彻落实《中央企业合规管理办法》，着力抓好“五个关键”，确保“五个到位”。
（表格根据国务院国资委网站相关报道编辑）
从2022年4月开始征求意见至今，《中央企业合规管理办法》（以下简称《办法》）终于发布，并于2022年10月1日起正式施行。《办法》的出台，对于推动中央企业强化合规，进一步健全合规管理制度、完善合规管理体系具有重大意义。相较于以往规定，《办法》以下内容值得关注。
一、 沿用以往合规依据未增纳党内法规
在合规依据方面，《办法》第三条基本沿用了《中央企业合规管理指引（试行）》（以下简称《指引》）的规定，明确企业经营管理行为和职工履职行为的合规依据包括：国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及公司章程、相关规章制度等，未采纳《办法》（征求意见稿）原条款中增加的“党内法规”内容，并比照《指引》的规定，将在《指引》条款中排位最后的国际条约、规则的序位相应提前。这一安排在一定程度上体现了《办法》在中央企业合规管理方面对接国际标准的倾向。
《办法》虽未将党内法规纳入合规管理依据，但做了替代安排：
一是在第五条中将坚持党的领导作为合规管理工作的首要原则，贯穿合规管理全过程；
二是在第七条中将党委（党组）纳入合规管理组织机构体系，通过党委（党组）职责，确保党内法规制度的有效贯彻与落实。
二、 全面升级合规管理要求重点强调合规管理导向
《办法》第三条明确规定合规管理“以提升依法合规经营管理水平为导向”，第一条提出了合规管理应“有力保障深化改革与高质量发展”。相较于以往对企业加强合规管理、保障企业持续健康发展的要求而言，《办法》的上述规定旨在提升企业合规管理立意，对企业合规管理提出更高要求，将企业合规管理作为企业深化改革与高质量发展的重要保障。
三、 坚持权责清晰工作原则明晰合规管理职责边界
《办法》第七条确立了“坚持权责清晰”原则，“管业务必须管合规”，要求企业明确业务及职能部门、合规管理部门和监督部门的职责。
一是明确业务及职能部门承担合规管理主体责任，以本部门业务与经营管理行为为边界，负责：
（1）建立健全本部门业务合规管理制度和流程，开展合规风险识别评估，编制风险清单和应对预案。
（2）定期梳理重点岗位合规风险，将合规要求纳入岗位职责。
（3）负责本部门经营管理行为的合规审查。
（4）及时报告合规风险，组织或者配合开展应对处置。
（5）组织或者配合开展违规问题调查和整改。
二是明确合规管理部门牵头负责本企业合规管理工作，负责：
（1）组织起草合规管理基本制度、具体制度、年度计划和工作报告等。
（2）负责规章制度、经济合同、重大决策合规审查。
（3）组织开展合规风险识别、预警和应对处置，根据董事会授权开展合规管理体系有效性评价。
（4）受理职责范围内的违规举报，提出分类处置意见，组织或者参与对违规行为的调查。
（5）组织或者协助业务及职能部门开展合规培训，受理合规咨询，推进合规管理信息化建设。
三是明确纪检监察机构、审计、巡视巡察、监督追责等部门，在职权范围内开展监督、调查与追责工作。
四、 优化了合规管理组织机构与职权
相较于《指引》规定，《办法》在合规管理组织机构方面进行了如下优化调整：
一是增加了党委（党组）负责在合规管理工作中发挥把方向、管大局、促落实的领导作用；
二是在法治建设第一责任人之下，增设首席合规官，由总法律顾问兼任，领导合规管理部门工作；
三是不再将监事会作为企业合规管理组织机构组成部分，由纪检监察机构、审计、巡视巡察、监督追责等部门履行监督职责；
四是将业务部门和职能管理部门一并作为合规管理主体责任承担者，负责本部门业务与经营管理行为边界内的合规管理各项工作。
（合规管理组织结构对比图）
五、 明晰了合规制度体系及组成
相较于《指引》规定，《办法》第二章进一步明晰了企业合规管理制度体系的要求及其具体组成。要求企业根据适用范围和效力层级等，构架分级分类的合规管理制度体系，并应包括：（1）合规管理基本制度；（2）重点领域/风险较高业务合规管理具体制度或专项指南；（3）涉外重点业务领域专项合规管理制度。
从《办法》上述规定看，专项（专业）合规建设是企业合规管理的重中之重，是合规管理的关键领域，对于企业合规管理成效至关重要。这也将是现阶段中央企业强化合规管理的重要发力点。
六、 优化健全了合规管理运行机制体系
《办法》第四章进一步优化健全了合规管理机制体系：
（1）合规风险识别评估预警机制
要求企业全面梳理经营管理中的合规风险并建立合规风险数据库，有效预警合规风险。
（2）合规审查机制
要求将合规审查嵌入经营管理全流程。结合第二章关于业务及职能部门、合规管理部门职责边界的划分，对合规审查职责进行了明确分工：
一是业务及职能部门负责本部门经营管理行为的合规审查，做实其合规管理主体责任地位；
二是合规管理部门负责规章制度、经济合同、重大决策合规审查。
三是重大决策合规审查意见由首席合规官签字。
（3）合规风险应对机制
确立了合规风险分级应对机制：合规风险由相关业务及职能部门处理应对，并按规定向合规管理部门报告；但因违规行为引发重大法律纠纷案件、重大行政处罚、刑事案件，或者被国际组织制裁等重大合规风险事件，造成或者可能造成企业重大资产损失或者严重不良影响的，应当由首席合规官牵头，合规管理部门统筹协调，相关部门协同配合，及时采取措施妥善应对。
（4）违规问题整改机制
与《指引》规定相比，《办法》新增了违规问题整改机制的规定，要求通过监管规章制度、优化业务流程等，开展违规整改，堵塞管理漏洞。
（5）违规举报机制
与《指引》规定相比，《办法》进一步细化完善了建立违规举报机制的工作要求及处理流程，包括违规举报渠道、违规举报的受理、违规举报的调查与处理、对举报人的保护机制等。
（6）违规行为追责问责机制
《办法》进一步细化完善了建立违规追责问责机制的具体工作要求，包括明确责任范围、细化问责标准、开展违规调查、违规行为记录及其在考核评级中的应用等。
（7）合规管理协同运作机制
要求企业结合自身实际，建立健全合规管理与法务管理、内部控制、风险管理等的协同运作机制。
（8）合规管理评价考核机制
要求企业定期开展合规管理体系有效性评价，对重点业务合规管理情况适时开展专项评价；将合规管理纳入所属单位考核评价。
七、 明确合规管理工作的保障条件
与《指引》相比，《办法》新增了合规管理工作保障条件的规定，明确要求企业应当在机构、人员、经费、技术等方面为合规管理工作提供必要条件，保障相关工作有序开展。
八、 《办法》与《指引》的关系
《办法》（征求意见稿）第四十四条规定：“本办法自发布之日起施行。《中央企业合规管理指引（试行）》（国资发法规〔2018〕106号）同时废止。”上述内容在正式发布时并未保留。因此，《办法》与《指引》系替代关系还是同时适用关系，仍待视国资委下一步安排而定。就目前而言，《指引》仍处有效状态。附件：中央企业合规管理办法 全文
